Disney si prende Character.AI ma non le sue cause: il fallimento diventa uno strumento di shopping

Quando Character.AI ha depositato l'istanza di Chapter 11 il 12 ottobre, la lettura immediata è stata quella del campanello d'allarme: ecco la prima grande vittima della bolla dei chatbot, il segnale che il settore sta rientrando. I documenti depositati in tribunale, però, raccontano una storia diversa e molto più interessante. Il fallimento non è stato l'epilogo di una disfatta. È stato una clausola contrattuale.

Secondo le carte analizzate da WIRED, Disney ha chiesto che l'operazione venisse "pienamente perfezionata" attraverso una procedura concorsuale, proprio a causa delle riserve di cassa in calo e dei rischi legali e regolatori della startup. Tradotto: compra il motore, lascia il relitto. E il relitto, in questo caso, contiene le cause per danni alla persona intentate da famiglie di adolescenti e un'indagine multistato che al momento del deposito coinvolgeva 46 tra stati e territori americani.

Come funziona lo schema

L'operazione è costruita su due transazioni collegate, una prima e una dopo il fallimento. A settembre Disney ha versato 5,5 milioni di dollari più un deposito rimborsabile di 2 milioni, assumendo la "maggioranza" dei dipendenti di Character.AI, amministratore delegato Karandeep Anand incluso. Alcuni di questi neo-dipendenti Disney hanno accettato di continuare a tenere in piedi la piattaforma per cinque mesi.

Poi il Chapter 11. Attraverso la procedura, Disney punta a ottenere una licenza perpetua, mondiale e non esclusiva su un perimetro amplissimo di proprietà intellettuale: codice, documentazione, framework, strumenti interni, l'infrastruttura di addestramento, lo stack di moderazione trust and safety e perfino la tecnologia di stima dell'età degli utenti. Fuori dal pacchetto restano i dati degli utenti — che in sede fallimentare godono di tutele aggiuntive — e il sito web.

La licenza verrà messa all'asta nei prossimi mesi. Se Disney risulterà aggiudicataria, pagherà altri 12,5 milioni alla chiusura. Se perderà, si riprenderà il deposito e incasserà una breakup fee. Il totale, nello scenario migliore per Disney, sta sotto i venti milioni di dollari. Per avere un'idea delle proporzioni: nell'agosto 2024 Google aveva pagato circa 2,7 miliardi per una licenza sulla tecnologia di allora, portandosi via i fondatori e parte del team di ricerca sul pre-training.

C'è poi il dettaglio che più di ogni altro svela l'architettura legale dell'affare: una bozza di ordine giudiziario, il cosiddetto "363 Free and Clear Order", che chiarirebbe nero su bianco che l'operazione non va considerata una fusione e che Character.AI resta responsabile di qualsiasi passività o obbligazione, comprese le azioni legali pendenti.

Perché una startup "impressionante" era invendibile

Il percorso che ha portato fin qui è istruttivo. Dopo l'accordo con Google, Character.AI ha perso pezzi importanti del team e, parole del CEO attuale, ha faticato a raggiungere la redditività "in ogni momento". Ha comunque continuato a sviluppare prodotto, inclusa la generazione video in tempo reale guidata dall'audio, tipo videochiamata con un personaggio di fantasia.

Nell'agosto 2025 si è affidata a una banca d'affari per trovare un acquirente o un investitore. Il feedback è stato coerente: prodotto e base utenti notevoli, ma il contenzioso e il peso regolatorio rendevano l'azienda sostanzialmente non acquistabile. A novembre è arrivata la notizia dell'indagine coordinata dei procuratori generali. La National Association of Attorneys General, per conto di 40 stati, ha depositato un atto nella procedura fallimentare in cui si parla di problemi gravi emersi dalle verifiche, inclusi screenshot di chatbot che incoraggiavano minori a nascondere ferite da autolesionismo e a uccidere i propri genitori. Un portavoce di Character.AI sostiene che quel documento non rappresenti accuratamente la sicurezza della piattaforma.

Le trattative con gli stati erano in corso, nessun accordo era stato raggiunto. Poi il fallimento.

Quello che dovrebbe preoccuparci

Il reverse acquihire non è una novità: negli ultimi anni è diventato il modo preferito dai grandi dell'AI per assorbire talenti e tecnologia senza passare dal controllo antitrust, al punto da irritare il Congresso. La variante fallimentare, però, è un salto di qualità. John Newman, docente di diritto a Memphis ed ex vicedirettore del Bureau of Competition della FTC, nota che il diritto societario ha sviluppato per decenni anticorpi contro il compratore che vuole tutti gli asset e nessuna passività — ma quelle protezioni non erano pensate per una struttura come questa. La sua sintesi è netta: lasciare che le aziende esercitino controllo senza responsabilità fa male alla società.

Sulla carta un equilibrio c'è: Disney ha accettato che un eventuale aggiudicatario alternativo possa intervistare e assumere fino all'80% di "certi dipendenti appena assunti". Peccato che sia Disney a decidere quali. E vari esperti dubitano che spostare un team da un'azienda all'altra due volte in pochi mesi sia realisticamente praticabile. L'affare, di fatto, è difficilmente reversibile.

Per chi lavora con l'AI, il messaggio è duplice. Primo: il rischio legale è ormai una voce di bilancio che determina il valore d'impresa, e nelle verticali sensibili — minori, salute mentale, compagnia emotiva — può azzerarlo. Secondo: sta emergendo un manuale operativo per cui una big tech compra il meglio di una startup compromessa e scarica il resto sui creditori e sulle vittime. Gli stati hanno già fatto sapere che si riservano il diritto di contestare il piano. Qui si deciderà se questo schema resta un caso isolato o diventa il nuovo standard.

E c'è un'ironia che vale la pena registrare: tra gli asset che interessano a Disney c'è anche lo stack di moderazione e la tecnologia di age prediction di un'azienda accusata di aver fallito proprio sulla protezione dei minori.